1. Uitleg
Deze
verkoopvoorwaarden zijn in duidelijke taal gesteld. De begrippen wij,
ons, onze, etc. verwijzen naar de Verkoper (BP Europa SE - BP Nederland,
en aan haar gelieerde ondernemingen), en u, uw, etc. verwijzen naar de
Koper (de persoon, onderneming of vennootschap die de smeermiddelen
afneemt). In deze verkoopvoorwaarden betekent “gelieerde onderneming”
een onderneming die onder, al dan niet gezamenlijke, controle staat van
BP plc. Koper en Verkoper worden gezamenlijk “Partijen” genoemd.
2. Welke voorwaarden zijn van toepassing?
Tenzij
anderszins schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen, zijn de
tussen Partijen geldende contractvoorwaarden voor de levering van
smeermiddelen (waartoe geacht wordt te behoren oliën, vetten,
vloeistoffen of gerelateerde producten die wij aan u leveren) en/of
aanvullende diensten (zoals analyse van afgewerkte olie, opleiding of
technisch advies), gebaseerd op deze verkoopvoorwaarden.
Indien
een getekende schriftelijke leveringsovereenkomst op dit moment tussen
Partijen van kracht is, zijn deze verkoopvoorwaarden een aanvulling op
de voorwaarden van een dergelijke leveringsovereenkomst en ingeval van
enige tegenstrijdigheid zijn de voorwaarden van de leveringsovereenkomst
als eerste van toepassing. Geen andere voorwaarden die door u aan ons
zijn verstrekt (bijvoorbeeld in een inkooporder, orderbevestiging,
specificatie of anderszins) of die door ons zijn vermeld op de
achterzijde van een factuur, maken deel uit van de tussen u en ons
geldende overeenkomst. Iedere order door u, alsmede iedere aanvaarding
van een quotering wordt beschouwd als een aanbod door u om onder deze
voorwaarden smeermiddelen en/of aanvullende diensten af te nemen.
Indien
u de overeenkomst aangaat als tussenpersoon namens iemand anders of
indien uw tussenpersoon namens u de overeenkomst aangaat, dan zijn zowel
u als uw lastgever hoofdelijk aansprakelijk ingevolge de overeenkomst.
Indien in de overeenkomst meer dan één rechtspersoon als Koper wordt
aangeduid, dan zijn zij allen hoofdelijk aansprakelijk.
3. Orderprocedure
Het
is uw verantwoordelijkheid ons schriftelijk in kennis te stellen van de
soorten en hoeveelheden smeermiddelen waarvoor u een order wilt
plaatsen en waar u wilt dat wij deze afleveren. Alle orders zijn
onderworpen aan beperkingen en toeslagen die van toepassing zijn als
deze beperkingen niet in acht worden genomen, een en ander zoals
gespecificeerd in onze ‘Werken met Castrol – Onze Leverings- en
Servicevoorwaarden’(bijlage), zoals bijvoorbeeld met betrekking tot
maximum- of minimum leveringshoeveelheden of door ons vereiste
levertijden. Leveringen van enige smeermiddelen zijn onder voorbehoud
van beschikbaarheid op de betreffende locatie.
U kunt wijzigingen aanbrengen aan uw order of deze order annuleren tot 24 uur na het plaatsen van de order.
4. Levering
U
zult verantwoordelijk zijn voor het lossen van de smeermiddelen in
verpakkingen of containers. Wij leveren, en u aanvaardt levering van,
smeermiddelen in pakketten of containers wanneer deze worden gelost
vanuit ons bezorgvoertuig op uw locatie.
Waar levering van smeermiddelen plaatsvindt, via een slang:
•
zal levering alleen worden uitgevoerd in een bulk ontvangstinstallatie
die door ons of een door ons aangestelde contractor is onderzocht en
goedgekeurd, voorafgaande aan de levering;
• levering dient te worden uitgevoerd in overeenstemming met onze voorwaarden inzake Gezondheid, Veiligheid en Milieu;
•
aflevering zal geacht worden te hebben plaatsgevonden, en u zult geacht
worden deze levering te hebben geaccepteerd, na het passeren van de
smeermiddelen aan het einde van de afleverslang.
Wij
zullen geen levering aan u doen tenzij wij het doen van een levering
veilig achten. Teneinde ons in staat te stellen smeermiddelen te leveren
aan u in overeenstemming met onze eisen inzake Gezondheid, Veiligheid
en Milieu:
• dient u waar van toepassing, een aan levering
voorafgaande checklijst in te vullen en de berijder van ons voertuig dat
de smeermiddelen levert te informeren over alle locatiespecifieke
veiligheidsvoorschriften direct na aankomst en hem te vergezellen
gedurende de lossing; en
• dient u er voor zorg te dragen dat alle afleverinstallaties op correcte wijze en duidelijk zichtbaar zijn gelabeld; en
•
dient u er voor zorg te dragen dat de site waar aflevering plaatsvindt
in overeenstemming is met de laatste voorschriften aangaande opslag en
dat er een duidelijke en veilige toegang is tot alle afleverpunten; en
•
bent u als enige verantwoordelijk om passende en veilige middelen en
faciliteiten te verschaffen voor de ontvangst en lossing van de
smeermiddelen en voor de opslag hiervan na levering.
Indien
u een van deze voorwaarden schendt, dan zijn wij gerechtigd,
onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat ons ter beschikking
staat, de levering van nog niet geleverde smeermiddelen op te schorten.
Verzoeken voor:
• speciale leveringsinstructies; of
• documentatie voor afwijkende levering;
moeten
gedaan worden tijdens het plaatsen van de order. Wij zullen u in kennis
stellen of wij in staat zijn te voldoen aan uw verzoek en over
eventuele aanvullende toeslagen of voorwaarden die van toepassing zijn
en van invloed zijn op de levertijden.
Zo
snel als praktisch mogelijk zullen wij u informeren over de leverdatum.
Leveringen zullen niet plaatsvinden op nationale feestdagen en dagen
waarop in de plaats van levering gewoonlijk niet gewerkt wordt. Tenzij
wij dit uitdrukkelijk met u zijn overeengekomen, heeft u geen recht op
enige vorm van vergoeding indien wij de levering niet tijdig uitvoeren.
Onze
standaard levertijden zijn omschreven in onze ‘Werken met Castrol –
Onze Leverings- en Servicevoorwaarden(bijlage)’. Verzoeken voor kortere
levertijden moeten worden gedaan tijdens het plaatsen van de order.
Indien naar ons uitsluitende oordeel wij in staat zijn tegemoet te komen
aan uw verzoek, zullen wij u een ‘Rush order fee’ in rekening brengen
zoals omschreven in onze ‘Werken met Castrol – Onze Leverings- en
Servicevoorwaarden (bijlage) ’.
5. Prijs en betaling
U
aanvaardt de prijs te betalen die wij van tijd tot tijd met u
overeenkomen of de prijs die het meest recent aan u schriftelijk is
medegedeeld op het tijdstip waarop wij uw order voor smeermiddelen
hebben ontvangen voor de desbetreffende locatie, alsmede enige
toekomende toeslagen die van toepassing kunnen zijn. U stemt ermee in
ons additionele kosten te betalen die wij moeten maken indien wij niet
aan u kunnen leveren vanwege uw fout of fouten van uw vertegenwoordiger
of indien u weigert smeermiddelen in ontvangst te nemen die u heeft
besteld.
Alle bedragen die door
ons zijn opgesomd in de overeenkomst of met u zijn overeengekomen, zijn
exclusief toepasselijke belastingen of heffingen. Alle toepasselijke
belastingen of heffingen zijn voor uw rekening.
Wij
behouden ons het recht voor onze prijzen te wijzigen, hetgeen u
uitdrukkelijk aanvaardt, indien wij u uiterlijk 30 (dertig)
kalenderdagen vooraf hierover schriftelijk in kennis stellen. Bij het
uitblijven van schriftelijk bezwaar binnen 15 (vijftien) kalenderdagen
wordt u geacht deze prijswijziging onherroepelijk te hebben aanvaard.
Prijswijzigingen kunnen in ieder geval worden doorgevoerd wanneer deze
het gevolg zijn van overheidsmaatregelen en/of van wijzigende
marktomstandigheden, zoals veranderingen in grondstoffenprijzen,
transport- en verpakkingskosten, wisselkoersen e.d., en/of als deze
geschieden voor de categorie kopers waartoe u behoort.
Tenzij
wij schriftelijk anders overeengekomen zijn, zenden wij u een
elektronische factuur voor alle leveringen die aan u zijn gedaan; u
draagt er voor zorg dat deze factuur door u kan worden ontvangen. Deze
factuur vermeldt de hoeveelheid smeermiddelen geleverd aan u en alle
bijkomende kosten die wij hebben gemaakt om de levering uit te voeren.
Het is mogelijk dat wij u een vervangende factuur sturen indien, na het
controleren van de originele factuur of na ontvangst van nadere
informatie wij van mening zijn dat deze originele factuur niet correct
is.
Tenzij anders schriftelijk overeengekomen aanvaardt u de betaling te verrichten:
• binnen 30 dagen na factuurdatum;
•
door automatische afschrijving, in welk geval u zich er toe verbindt om
de facturen te betalen binnen dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de
datum van de factuur, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. U
zult alle medewerking verlenen om ons in staat te stellen alle
verschuldigde bedragen van uw bankrekening af te schrijven en draagt er
in dat verband voor zorg dat steeds voldoende saldo op uw rekening
aanwezig is. In dat verband zullen uw betalingen geschieden via een
tussen ons nader overeen te komen bank, krachtens een daartoe door u aan
ons te verlenen Europese zakelijke incasso machtiging (“B2B”). Deze
machtiging zal ons in staat stellen automatisch de door u aan ons
verschuldigde bedragen te incasseren. Partijen komen uitdrukkelijk
overeen dat wij steeds uiterlijk 1 (één) dag voorafgaande aan de
betreffende incasso u informeren over deze incasso, in principe door een
daartoe strekkende mededeling op de factuur dan wel op een andere, door
ons aan te geven wijze van mededeling;
• of, indien er geen
machtiging voor automatische afschrijving bestaat, door elektronische
overboeking, onder vermelding van ons factuurnummer en uw naam.
Waar
wij u additionele diensten verlenen, zult u ons de vergoedingen voor
die diensten betalen zoals omschreven in de overeenkomst of zoals op een
andere wijze overeengekomen met u.Alle betalingen worden volledig voldaan zonder enige verrekening, tegenvordering of aftrek.
Vragen
over facturen dienen binnen drie (3) kalenderdagen na ontvangst van de
betreffende factuur aan ons schriftelijk gesteld te worden.
6. Wat gebeurt er wanneer u ons niet tijdig betaalt?
Indien
wij er mee instemmen om u een betalingskrediet te verstrekken, zullen
wij u in kennis stellen welke kredietlimiet van toepassing zal zijn. Wij
houden ons het recht voor op enig moment dit betalingskrediet in te
trekken of te beperken, in welk geval wij u hierover schriftelijk zullen
informeren.
Indien u ons niet
tijdig heeft betaald, of indien u uw kredietlimiet heeft overschreden
zullen wij het recht hebben (onverminderd onze andere rechten en
middelen die wij mogelijk hebben) om:
• rente te berekenen op de bedragen die u ons schuldig bent conform de wettelijke handelsrente;
•
te verlangen dat u voorafgaande aan toekomstige leveringen ons contant
betaalt (of ons in plaats daarvan afdoende zekerheid tot betaling biedt)
en onmiddellijk alle overige openstaande bedragen betaalt; of
•
kredietfaciliteiten in te trekken of te beperken, en/of toekomstige
bestellingen te weigeren en/of toekomstige leveringen op te schorten.
7. Gezondheid, veiligheid en milieu
U
verbindt zich ertoe om bij de personen die de smeermiddelen verwerken
of gebruiken of de personen die toegang hebben tot de smeermiddelen
wanneer deze nog in uw bezit zijn of de personen aan wie u de
smeermiddelen geheel of gedeeltelijk verkoopt, de aandacht te vestigen
op de waarschuwingen, informatie of suggesties die zijn opgenomen of
waarnaar wordt verwezen in ons productinformatieblad,
veiligheidsinformatieblad of andere geschriften die betrekking hebben op
de smeermiddelen of die op het etiket of de verpakking van de
smeermiddelen worden vermeld. U verbindt zich ertoe om zich te houden
aan deze waarschuwingen, informatie of suggesties en ervoor zorg te
dragen dat voornoemde personen zich eraan houden. U verbindt zich ertoe
om zich te houden aan alle betreffende gezondheids-, veiligheids- en
milieuverplichtingen zoals opgenomen in iedere toepasselijke wetgeving
van ieder land waar de smeermiddelen worden verkocht en gebruikt.
8. Risico en eigendom van de geleverde smeermiddelen
Het
risico van de smeermiddelen gaat op u over bij de levering hiervan. Het
eigendom van de smeermiddelen gaat op u over op het laatstgelegen
tijdstip zoals hierna wordt opgesomd:
• wanneer het risico op u overgaat; of
• wanneer u alle openstaande of door u verschuldigde bedragen inzake alle aan u geleverde smeermiddelen volledig hebt betaald.
Totdat de eigendom van de smeermiddelen van ons op u overgaat, dient u:
• de smeermiddelen als onze bewaarnemer te houden zonder dat wij u hiervoor enige vergoeding verschuldigd zijn;
• de smeermiddelen apart van andere door u gehouden goederen op te slaan zodat deze herkenbaar als ons eigendom blijven;
• geen herkenningsteken of verpakking die betrekking hebben op de smeermiddelen te verwijderen, onleesbaar maken of verbergen;
•
de smeermiddelen in een goede staat te houden en vanaf de leverdatum
deze verzekerd te houden tegen alle risico's en tegen de volledige prijs
tot en met de dag van levering;
• ons onmiddellijk in kennis te
stellen wanneer u het voorwerp wordt van één van de in artikel 11
genoemde insolventiegebeurtenissen;
• informatie met betrekking tot de smeermiddelen aan ons te verstrekken zoals wij van tijd tot tijd kunnen verlangen;
waarbij u wel in het kader van uw reguliere bedrijfsvoering de smeermiddelen mag doorverkopen of gebruiken.
Indien
de smeermiddelen die onze eigendom zijn, worden vermengd met andere aan
u toebehorende goederen, dan worden de smeermiddelen beschouwd als
gedeeltelijk aan ons en gedeeltelijk aan u toebehorend naar gelang de
betreffende vermengde hoeveelheden. Wanneer de smeermiddelen door u
worden verwijderd, dan geschiedt deze verwijdering uit uw deel totdat uw
gehele deel is verwijderd.
Indien,
terwijl wij het eigendomsrecht hebben op de smeermiddelen, u het
onderwerp wordt van één van de in artikel 11 genoemde
insolventiegebeurtenissen of u ons niet uiterlijk op de vervaldatum
betaalt, dan zijn wij gerechtigd, onverminderd eventuele enige andere
wettelijk toegelaten actie, zonder voorafgaande kennisgeving en enig
moment de ruimte te betreden waar de smeermiddelen worden gehouden en de
smeermiddelen of enig deel daarvan weg te nemen.
9. Kwaliteit, hoeveelheid en vorderingen
Wij
zeggen toe dat alle aan u door ons geleverde smeermiddelen op het
moment dat deze aan u geleverd worden, voldoen aan de specificatie zoals
door ons gepubliceerd per leverdatum. Alle overige (waaronder deze
voorzien bij wet) garanties en voorwaarden die betrekking hebben op
kwaliteit, geschiktheid voor een bepaald doel en beschrijvingen zijn
uitgesloten voor zover dit bij wet is toegestaan.
Onze
metingen van de hoeveelheid geleverde smeermiddelen zijn definitief.
Indien u van mening bent dat er een tekort is, dan dient u dit op het
originele ontvangstbewijs van de levering aan te gegeven. U dient ons
binnen drie (3) kalenderdagen na levering van het vermeende tekort in
kennis te stellen. Hierna kunt u geen enkel recht meer ontlenen aan de
door u vermeend geleverde onjuiste hoeveelheid.
Tenzij
u (a) zodra u een vermeend gebrek in de smeermiddelen hebt
geconstateerd ons hiervan onmiddellijk in kennis stelt, en (b)
representatieve monsters van het smeermiddel hebt genomen waarvan u
meent dat deze gebrekkig zijn (zowel ongebruikt als genomen uit het
gebruikte systeem) en deze zo snel mogelijk aan ons bezorgt, kunt u geen
enkel recht meer ontlenen aan het vermeend door u geconstateerde
gebrek. Indien u een vordering tegen ons instelt, verbindt u zich ertoe
om ons toe te laten (andere) monsters te nemen of nader onderzoek te
mogen verrichten zoals wij passend beschouwen, alsmede ons volledige
toegang te geven tot de bedieningsdocumenten van de machine of het
apparaat in kwestie.
10. Onze aansprakelijkheid jegens u
Wij vragen met name uw aandacht voor dit artikel. Lees dit zorgvuldig door.
Wij
zijn niet aansprakelijk (ongeacht of u ons contractueel,
buitencontractueel, precontractueel of op enige andere rechtsgrond zou
aanspreken) voor enige schade die voortvloeit uit of verband houdt met
de overeenkomst, dit met inbegrip van maar niet beperkt tot:
• verlies, schade of letsel veroorzaakt door een gevaar dat inherent is aan de aard van de smeermiddelen;
•
derving van winst of verwachte winst, omzetderving of aantasting van
goodwill, tijdsverlies of inhuurverlies, kosten van verspilde overhead,
vertraging of planning verlies, kosten van vervangende machines of
apparatuur, verlies gerelateerd aan verminderd operationeel gebruik van
machines of apparatuur, in elk geval ongeacht of dit directe, indirecte
of gevolgschade betreft; of
• alle gevolg-, indirecte of bijzondere
schade van welke aard dan ook (ongeacht de oorzaak) met dien verstande
dat onder gevolgschade moet begrepen worden elke schade die u oploopt
ten aanzien van derden (ongeacht de aard ervan en de rechtsgrond op
basis waarvan u wordt aangesproken).
Onze
gehele aansprakelijkheid (ongeacht of u ons contractueel,
buitencontractueel, precontractueel of op enige andere rechtsgrond zou
aanspreken) - waaronder doch niet beperkt tot onze aansprakelijkheid
wegens het handelen of nalaten van onze werknemers, tussenpersonen,
onderaannemers en alle personen die handelen voor rekening van ons -
voor enige schade die uit de overeenkomst voortvloeit of ermee verband
houdt, is in elk geval beperkt tot het bedrag van de prijs die voor de
betreffende smeermiddelen of aanvullende dienst ingevolge de
overeenkomst is betaald.
U
verbindt zich ertoe om ons te vrijwaren voor (i) alle schade,
aansprakelijkheid of vorderingen (ongeacht op welke rechtsgrond wij
worden aangesproken), alsmede (ii) alle daarmee gepaard gaande kosten en
lasten, die zowel wat betreft (i) als (ii) voortvloeien uit of verband
houden met o.a. maar niet beperkt tot een lekkage, ongeval of noodgeval
dat zich tijdens de levering en het lossen van smeermiddelen voordoet of
enige tekortkoming in de nakoming van enige verplichting uwerzijds
ingevolge deze voorwaarden, tenzij en voor zover (mede) veroorzaakt door
onze nalatigheid of een storing of defect in onze apparatuur.
Niets
in deze verkoopvoorwaarden zal de wettelijke rechten van de gebruiker,
voor zover deze wettelijke rechten dwingendrechtelijk van aard zijn,
aantasten. Evenmin zullen deze verkoopvoorwaarden onze aansprakelijkheid
uitsluiten of beperken voor (i) dood en letsel, voortvloeiende uit
onachtzaamheid; of (ii) fraude of enige andere omstandigheid indien en
voor zover onder toepasselijke wetgeving dergelijke aansprakelijkheid
niet kan worden uitgesloten of beperkt jegens u in het kader van deze
overeenkomst.
11. Beëindiging van de overeenkomst
Wij
kunnen de overeenkomst met u te allen tijde beëindigen zonder
aansprakelijk te worden met inachtneming van een schriftelijke
opzegtermijn van veertien (14) dagen.
We
kunnen de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder aansprakelijk
te worden, beëindigen of leveringen opschorten indien (a) een
vereffenaar (anders dan in het kader van een fusie of reorganisatie),
curator, bewindvoerder of een gelijkwaardige functionaris wordt benoemd
ten aanzien van u, (enig deel van) uw activa of ondernemingen of aan u
verbonden ondernemingen, of indien u een akkoord of schikking met uw
schuldeisers treft of indien wij redenen hebben om een dergelijk(e)
benoeming, akkoord of schikking te verwachten, (b) u uiterlijk op de
vervaldatum geen betaling aan ons hebt verricht, (c) u één van uw
verplichtingen uit hoofde van artikel 7 hebt geschonden, of (d) u niet
akkoord gaat met de voorwaarden van artikel 6.
Indien
de overeenkomst om welke reden dan ook wordt beëindigd (waaronder,
indien van toepassing, ingevolge deel B), dan blijven artikel 1, 2, 5,
6, 8, 9, 10, 11 en 13 onverminderd van kracht.
12. Onvoorziene omstandigheden
Indien
wij een van de voorwaarden van de overeenkomst niet nakomen als gevolg
van omstandigheden die buiten onze invloedsfeer ligt, dan zijn wij
jegens u niet aansprakelijk voor die niet-nakoming. Het staat u dan vrij
om smeermiddelen elders te kopen tot het moment dat wij weer aan u
kunnen leveren.
In geval van ofwel
(a) een beperking of belemmering van de beschikbaarheid van
grondstoffen voor smeermiddelen die niet redelijkerwijs had kunnen
worden voorkomen, of (b) een wezenlijke stijging in onze kosten voor
nakoming die wij niet kunnen verhalen door een gelijkwaardige verhoging
van het door u te betalen bedrag, zijn wij gerechtigd de overeenkomst
met u te beëindigen door schriftelijke kennisgeving of ons te onthouden
van de levering van toekomstige bestellingen of deze te verminderen.
Onder dergelijke omstandigheden zijn wij niet verplicht het tekort met
elders betrokken middelen op te heffen.
13. Algemeen
Alle
correspondentie met betrekking tot de overeenkomst dient te geschieden
per e-mail, fax of aangetekende brief verzonden aan het in de
overeenkomst genoemde adres of zoals door ons anders is medegedeeld.
Correspondentie wordt geacht plaats te hebben gevonden bij ontvangst. U
dient wijzigingen in uw contactgegevens zo spoedig mogelijk aan ons door
te geven.
Indien wij enig recht
ingevolge de overeenkomst niet uitoefenen, zal dit niet worden beschouwd
als het afstand doen van enige vorm van dat recht. Afstand van enig
recht is alleen geldig door middel van een expliciete schriftelijke
afstandsverklaring, en leidt niet tot het afstand doen van rechten
ingeval van enige andere niet-nakoming of ander verzuim. De rechten en
rechtsmiddelen die ons krachtens de overeenkomst toekomen bestaan
onafhankelijk naast elkaar en sluiten wettelijke rechten en
rechtsmiddelen niet uit. De overeenkomst dient door u persoonlijk te
worden nagekomen en kan niet door u, geheel of gedeeltelijk, worden
overgedragen of uitbesteed. Wij kunnen onze rechten en/of plichten
ingevolge deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een van onze
gelieerde ondernemingen overdragen of uitbesteden. In aanvulling hierop
kunnen wij zonder uw toestemming onze rechten op het ontvangen en
verkrijgen van betalingen uit hoofde van deze overeenkomst overdragen in
verband met financiële, zekerheidsstellings- of
bankfinancieringsregelingen. In verband met de doelstelling van een
dergelijke overdracht en niettegenstaande enige andere bepaling van deze
overeenkomst, kunnen wij deze overeenkomst en hieraan gerelateerde
informatie aan een potentiële rechtverkrijgende zonder uw toestemming
bekendmaken. Door uw betaling aan de in onze factuur vermelde
begunstigde van het volledige verschuldigde bedrag met betrekking tot
smeermiddelen die in het kader van deze overeenkomst worden geleverd,
voldoet aan uw betalingsverplichtingen jegens ons krachtens deze
overeenkomst. Een dergelijke overdracht zal geen invloed hebben op onze
verplichtingen in het kader van deze overeenkomst.
Met
uitzondering van de mogelijkheid voor de aan ons gelieerde
ondernemingen om onze rechten onder de overeenkomst af te dwingen, is
het niet de bedoeling dat enige voorwaarde afdwingbaar is door enige
partij die geen partij bij de overeenkomst is.
Wij zijn met elkaar overeengekomen alle toepasselijke wetgeving in verband met deze overeenkomst na te (zullen) leven.
Behoudens
artikel 2 bevat deze overeenkomst de gehele overeenkomst tussen u en
ons, vervangende alle eerdere overeenkomsten met betrekking tot de
verkoop door ons aan u van smeermiddelen en het verlenen van aanvullende
diensten. U stemt er mee in dat u niet bent afgegaan op enige
precontractuele verklaring (met inbegrip van een toezegging, belofte,
verzekering, verklaring, garantie of afspraak) die door ons bij het
aangaan van de overeenkomst is gedaan.
Indien
een voorwaarde van de overeenkomst als ongeldig wordt verklaard door
een rechter of instantie, dan blijven de overige voorwaarden van de
overeenkomst onverminderd van kracht. In een dergelijk geval zal de
ongeldige bepaling worden vervangen door een bepaling die de bedoeling
van de ongeldige bepaling zoveel mogelijk benadert. De overige
voorwaarden van de overeenkomst blijven volledig van kracht.
Nederlands
is de enige taal die toegelaten is betrekking tot het aangaan van deze
overeenkomst. Wanneer de overeenkomst wordt vertaald in een andere taal,
heeft de Nederlandstalige versie voorrang.
Deze
overeenkomst en eventuele niet-contractuele hieruit voortvloeiende of
hiermee verband houdende verplichtingen worden beheerst door het
Nederlands recht. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met
deze overeenkomst worden ter beslechting voorgelegd aan de bevoegde
rechtbank te Rotterdam, tenzij door ons anders aangegeven.
14. Analyse van afgewerkte olie
Tenzij
vooraf anders schriftelijk overeengekomen, zullen wij voor alle
gebruikte olieanalyses die wij aan u zullen leveren een vergoeding
berekenen waarvan wij de hoogte zullen mededelen. Indien wij zijn
overeengekomen diensten op het gebied van analyse van afgewerkte olie
aan u te leveren, dan zult u ons voorzien van representatieve monsters
van het smeermiddel, samen met alle relevante gegevens van de apparatuur
die betrekking hebben op die monsters. Teneinde ons in staat te stellen
de resultaten op zinvolle wijze te beoordelen, verbindt u zich ertoe:
• ons een zo volledig mogelijke uitleg te geven van het type en de aard van de door u gebruikte mechanische apparatuur;
•
ons de wijzigingen in de bediening of het onderhoud van de apparatuur
die van invloed kunnen zijn voor onze evaluatie zo spoedig mogelijk door
te geven;
• alleen de verstrekte monsters en de door ons verstrekte containers te gebruiken;
•
verantwoordelijk te zijn voor het nemen van monsters overeenkomstig de
door ons aanbevolen procedure teneinde vervuiling van de monsters te
voorkomen;
en
• ervoor zorg te dragen dat monsters in flessen
veilig afgedekt, correct geëtiketteerd en goed verpakt worden verzonden
in de door ons verstrekte enveloppen, waarbij alle toepasselijke
vergoedingen en rechten zijn betaald.
Indien
de aan ons verzonden monsters naar onze mening niet strikt in
overeenstemming met onze aanbevelingen zijn genomen, dan kunnen wij deze
monsters weigeren zonder daarbij aansprakelijk te worden jegens u. We
zullen trachten u alsdan in kennis te stellen. Evenzeer aanvaarden wij
geen aansprakelijkheid jegens u indien de door u aan ons verstrekte
monsters niet bij de opgegeven locatie voor het nemen van monsters zijn
genomen.
U bent als enige partij
verantwoordelijk voor het nakomen van de door ons aan u gedane
aanbevelingen en wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor eventuele
gevolgen van enige afwijking daarvan. Wij beloven redelijke bekwaamheid
en zorg aan de dag te zullen leggen bij het verlenen van diensten op het
gebied van analyse van afgewerkte olie, hoewel wij in dit verband geen
(uitdrukkelijke of impliciete) garantie geven. Wij zijn niet
verantwoordelijk voor monsters die door u worden doorgegeven aan onze
tussenpersonen, gelieerde ondernemingen of opdrachtnemers met het oog op
de doorzending aan ons.
Deel B - aanvullende voorwaarden wederverkoop
Indien u door ons aan u geleverde smeermiddelen doorverkoopt, geldt deel B in aanvulling op deel A.
15. Naleving handelssancties
De
partijen (tezamen met de aan hen gelieerde ondernemingen) komen overeen
dat deze overeenkomst en alle hieruit voortvloeiende zaken onderworpen
zijn aan wetgeving ter zake economische sancties en exportcontrole van
de landen en jurisdicties waar zij actief zijn of zaken doen, waaronder,
zonder daartoe beperkt te zijn, daar waar deze overeenkomst zal worden
uitgevoerd ("Handelsregels"); en bevestigen dat zij (tezamen met de aan
hen gelieerde ondernemingen) compliance programma’s en -controles hebben
opgesteld en in stand zullen houden, die ten minste voldoen aan de in
de industrie gangbare normen voor naleving van toepasselijke
Handelsregels. Het niet naleven door een partij van de Handelsregels is
een wezenlijke schending van de overeenkomst door die partij.
U verbindt zich ertoe dat u geen smeermiddelen zult doorverkopen aan:
•
een Verboden Partij of voor machines die eigendom zijn van,
gecontroleerd worden door of gebruikt worden door of ten behoeve van een
Verboden Partij; of
• iemand waarvan u weet of vermoedt dat deze
direct of indirect aan een Verboden Partij doorverkoopt of voor machines
die eigendom zijn van, gecontroleerd worden door of gebruikt worden
door of ten behoeve van een Verboden Partij.
Voor
de toepassing van dit artikel wordt met een "Verboden Partij" bedoeld
ieder natuurlijke persoon, entiteit of land (a) waarmee handel (of
levering voor eindgebruik door een dergelijke Verboden Partij) is
verboden op grond van sancties of een regeling betreffende verboden
onderdelen, opgelegd door de Verenigde Naties, de EU, het Verenigd
Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of ingevolge andere
toepasselijke wetgeving, of (b) aan wie goederen met een herkomst uit de
Verenigde Staten van Amerika niet mogen worden geleverd.
16. Ethisch gedrag en bestrijding van corruptie en witwaspraktijken
U stemt ermee in en draagt er zorg voor dat u in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties zal voldoen aan alle toepasselijke anti-witwas-en anticorruptie wet- en regelgeving, voorschriften, besluiten en/of overheidsbeschikkingen, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, de regelgeving, voorschriften, besluiten en/of overheidsbeschikkingen van het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika, en van enig land waar in verband met deze overeenkomst de goederen naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd, zult naleven. Koper stemt ermee in en draagt er zorg voor dat in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties, noch Koper noch een van de eigenaren, bestuurders, managers, werknemers, noch enig ander persoon die namens hem optreedt, een aanbod, belofte of voordeel van welke aard ook zullen aanbieden, weggeven, beloven weg te geven of ermee instemmen dat iets wordt weggegeven aan wie dan ook, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn: (i) een overheidsfunctionaris; (ii) een bestuurder, manager of werknemer van Verkoper of een van aan hem gelieerde ondernemingen; (iii) een politieke partij, functionaris van een politieke partij, of kandidaat voor een publieke functie; (iv) een agent of tussenpersoon ter betaling aan een van de hiervoor genoemden; of van enige persoon een aanbod, belofte of voordeel van welke aard dan ook zullen vragen, aanvaarden of instemmen met de aanvaarding daarvan, hetzij rechtstreeks hetzij indirect, voor zichzelf of voor een derde, teneinde een oneerlijk voordeel te verkrijgen, te beïnvloeden, teweeg te brengen of toe te kennen dat strijdig is of niet zou stroken met de toepasselijke anti-corruptie wetgeving, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de anti-corruptie wetten van het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of een land waar in verband met deze overeenkomst de goederen naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd. Voor de toepassing van dit artikel omvat het begrip “overheidsfunctionaris", zonder echter daartoe beperkt te zijn, een minister, staatssecretaris, manager, ambtenaar, bestuurder, functionaris of werknemer van een regering of ministerie, instantie of uitvoeringsinstantie van een overheid, en/of van een publieke onderneming of een onderneming waarin een overheid een meerderheids- of controlerend belang heeft, en/of van een openbare internationale organisatie. Dit begrip omvat tevens politie- of militair personeel en elke persoon die in een ambtelijke, bestuursrechtelijke of gerechtelijke hoedanigheid optreedt voor of namens dit ministerie of deze regering, instantie, uitvoeringsinstantie, onderneming of openbare internationale organisatie. U stemt er mee in en draagt er zorg voor dat u in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties een gedegen en nauwkeurige administratie zal voeren en zal bijhouden, waarin alle verrichte betalingen, gemaakte onkosten en verkochte activa nauwkeurig, waarheidsgetrouw en gedetailleerd zijn weergegeven en dat u een intern controlesysteem heeft en zal aanhouden waarmee op adequate wijze de juiste goedkeuring, vastlegging en rapportage met betrekking tot alle transacties worden gegarandeerd en waarmee op adequate wijze de naleving van Anticorruptiewetgeving en de Anticorruptieverplichting van, zonder daartoe beperkt te zijn, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of van een land waar in verband met deze overeenkomst de goederen naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd, wordt gegarandeerd en kan worden nagegaan. Voorts stemt u ermee in dat u ons en/of onze rechtsgeldig aangestelde vertegenwoordiger(s) en/of voorgedragen controleur(s) op elk moment gedurende de looptijd van deze overeenkomst en binnen een redelijke termijn na beëindiging daarvan zult toestaan de administratie, verslagen, de interne boekhouding en het intern controlesysteem te controleren in zoverre die van belang kunnen zijn teneinde de naleving van dit artikel te controleren en verbindt u zich ertoe volledig aan deze controle te zullen meewerken (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, het verlenen van toegang tot gebouwen en het beantwoorden van alle redelijke vragen die aan de orde kunnen komen). U verklaart en stemt ermee in dat u geen wetenschap heeft of enige reden hebt om te vermoeden dat de opbrengst, middelen of goederen die het onderwerp zijn of worden van een transactie ingevolge deze overeenkomst (1) zijn of worden verkregen uit of betrekking hebben op illegale activiteiten ingevolge toepasselijke wetgeving, of (2) zijn bedoeld om hiermee een overtreding van de toepasselijke wetgeving te begaan, in de hand te werken of te bevorderen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, schendingen van belasting-, douaneof inkomstenbelastingwetgeving. U bevestigt dat u de Gedragscode BP zorgvuldig hebt doorgenomen (een exemplaar hiervan is te vinden op https://www.bp.com/en/global/corporate/who-we-are/our-values-and-code-of-conduct. html en komt overeen en draagt ervoor zorg dat u in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties in ieder wezenlijk opzicht overeenkomstig de Gedragscode BP zult handelen. Voorts zult u er zorg voor dragen dat uw personeel op de hoogte is van de Gedragscode BP.
17. Beëindiging
Naast onze overige rechten kunnen wij de overeenkomst zonder aansprakelijk te worden onmiddellijk beëindigen indien:
•
u een wezenlijke of voortdurende overtreding van enige bepaling van dit
deel B begaat en, in het geval van een herstelbare fout, u nalaat deze
fout binnen 14 dagen na ontvangst van een schriftelijke mededeling van
de fout tot onze tevredenheid te herstellen, of
• de voortdurende
uitvoering van de overeenkomst voor ons een overtreding van lokale,
nationale of internationale regelgeving of wetgeving zou veroorzaken.
Onverminderd
onze overige rechten of rechtsmiddelen, dient u ons, indien de
overeenkomst ingevolge dit artikel 17 wordt beëindigd onmiddellijk alle
nog openstaande bedragen voor smeermiddelen en diensten die op of voor
de einddatum zijn geleverd of uitgevoerd aan ons te betalen. Indien de
overeenkomst wordt beëindigd ingevolge dit artikel 17, blijft dit deel B
van kracht.
18. Herverpakking
U
verbindt zich ertoe om de smeermiddelen niet te herverpakken, vermengen,
versnijden of herformuleren en alleen smeermiddelen zult verkopen in de
originele, ongeopende verpakking en/of containers en, u de opdruk of
het zichtbare ontwerp van deze verpakkingen en/of containers niet zult
veranderen, onleesbaar maken, verwijderen, verbergen, doorhalen of
anderszins iets zult veranderen aan de opdruk of het zichtbare ontwerp
van deze verpakkingen en/of containers. U verbindt zich ertoe om ons
en/of onze bevoegde vertegenwoordigers toe te laten om op elk moment de
administratie, verslagen en het interne boekhouding controlesysteem te
controleren die relevant kunnen zijn voor uw naleving van dit artikel.
19. Algemeen
Tenzij
anderszins schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, heeft niets
in deze overeenkomst de strekking en dient niets hierin te worden
opgevat als:
• dat u hierdoor distributeur of tussenpersoon voor ons of een van onze gelieerde ondernemingen wordt,
• dat hierdoor een samenwerkingsverband of joint venture tussen ons ontstaat,
•
dat u hierdoor bevoegd wordt om voor ons of namens ons of voor een van
onze gelieerde ondernemingen verbintenissen aan te gaan, of
• dat u
hierdoor een recht of licentie verkrijgt met betrekking tot onze
handelsmerken of onze intellectuele eigendom of die van onze gelieerde
ondernemingen.
Wij raden u aan een kopie van deze
verkoopvoorwaarden op te slaan of uit te printen zodat u deze in de
toekomst als referentie kunt gebruiken. Indien u vragen hebt over uw
order of deze voorwaarden, ga dan naar 'Contact Us' op www.castrol.com.